皇上（陈宝国 饰）告诉李专府，有人告他，要他谨言慎行。李专府则直言，朝中不除长孙无忌（刘毓滨饰）永无宁日，武媚娘（刘晓庆 饰）求皇上立弘为太子，改年号为显庆，皇上准。武媚以萧淑妃(于慧 饰)天言惑众、杖弊、皇上知道后十分生气，韩瑗、长孙无忌查得李专府将死囚淳于氏纳为妾私藏家中，并贪赃收贿，便奏本弹劾。许敬宗提议此事暂且搁下，不急于裁断，朝后许即密告皇后，议后决定除长孙无忌，无忌奏请皇上召回褚遂良，皇上阅信后十分感动，意欲准奏。武媚娘竭力阻止，并让皇上拟旨斥韩瑗挟私报复，参奏不实，贬官外放，并提许敬宗为中书令兼大理寺卿。